2013年3月31日星期日

网易科技频道IT业界新闻: 美的电器被母公司吸收合并 换股价格溢价68%

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美的电器被母公司吸收合并 换股价格溢价68%
http://tech.163.com/13/0401/01/8RBBJCQG000915BD.html
Apr 1st 2013, 01:16

停牌7月之久的美的电器(000527,前收盘价9.18元)今日发布集团整体上市的方案。根据该方案,美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式,实现整体上市,美的电器的法人资格将被注销。这也是A股市场首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。
美的集团董事长方洪波对 《每日经济新闻》记者表示,"美的"的整体上市将有助于进一步促进公司整体的规范运作,巩固集团的行业地位和核心竞争力,实现资源共享,最大化地利用公司资源、成本及效率优势,实现产业、采购、仓储、销售、财务和渠道的协同。
发行后总股本为17.13亿股
公告称,美的集团向美的电器(除美的集团外)的所有股东发行股票,交换这些股东所持有的美的电器股票。其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该部分股票将在本次换股吸收合并完成后,予以注销。
方案显示,美的集团此次共发行7.13亿股,发行价格为44.56元/股。发行后总股本约为17.13亿股。
美的电器换股价格为15.96元/股,以决议公告日交易均价9.46/股为基准,溢价68.71%。换股比例为0.3582:1,即每1股美的电器股份,可换取0.3582股美的集团股份。
换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将被注销,美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议,可行使现金选择权。公告显示,欲行使现金选择权的、有异议的美的股东,可以就其有效申报的每1股美的电器股份,在现金选择权实施日,按照10.59元的价格,全部或部分申报行使现金选择权。
美的方面表示,换股完成后,美的集团将加大分红力度,三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。与此同时,美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元,共计派现20.3亿元。
据《每日经济新闻》记者了解,拟纳入美的集团的资产除美的电器外,还包括小家电业务、电机业务和物流业务。
美的小家电是小家电行业的国内龙头,拥有中国最完整的小家电产品群,多个产品份额长期处于领先地位。目前小家电在全国有专卖店5000家,总网点5.5万家,一、二级市场覆盖率为100%,三、四级市场覆盖率为95%。
电机业务方面,威灵公司是国内规模最大的家电用电机公司,主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机,总产能超1亿台。
而安得物流综合实力位居国内第三方物流前列,在全国设有超过140个物流服务平台,具有占地面积近400万平米的仓库。
公告显示,2012年美的小家电业务收入为257.61亿元,电机业务收入为48.52亿元,物流业务收入为18.46亿元。
由三级架构变两个层次
之前,美的集团有三级架构,即集团总部、二级产业集团、事业部。这种模式在一段时间也发挥出了阶段性作用,但层级过多,容易出现反应迟钝、效率低下等问题。
美的集团高级副总裁黄晓明介绍,重组完成后,美的集团将以一个完整主体呈现出来,注重以消费者和市场为导向。在架构方面,变为"集团—事业部"两个层级。
黄晓明评价说,目前架构有利于美的集团未来的发展战略得到更有效的执行。有利于美的集团坚持"一个美的、一个体系、一个标准"的管控模式,集团通过战略管控、风险管控、服务支持、整合协同等方式对事业部经营管控,实现集团整体价值的最大化,并确保战略转型的顺利实施。同时借助本次调整,美的集团将通过规范组织设置、减少组织层级、实现组织扁平化,诊断及梳理现有制度及流程,建立以市场为导向的高效运营体系,打造敏捷型组织。
从表面上看,集团整体上市给公司的发展带来了新的发展机遇。但在业内人士刘步尘看来,美的创始人何享健的退休,应该才是美的集团整体上市的深层原因。刘步尘说,这些业务都纳入上市公司后,作为大股东的何享健能够更方便地了解公司的经营状况,能够让制度更有效地去监督职业经理人。
"创始人何享健或许才是美的整体上市的重要推手。"刘步尘分析说。
艰难转型初见成效
今日,美的电器还公布了2012年年报:当年实现营业收入680.71亿元,同比下滑26.9%,归属于上市公司股东(扣非后)净利润为34.15亿元,同比增长9.1%。
值得注意的是,美的电器去年第四季度收入为142亿元,同比增长27%,结束了此前营收下降的局面,开始步入营收和利润均为正增长的轨道;另一方面,美的转型以来,毛利率稳步回升,盈利能力增强。2012年全年综合毛利率达23%,上升近4个百分点。全年营业利润率为约7%,上升1.6个百分点。
这些数字的变化,都被视作是美的转型以来的积极成果。刘步尘说,集团整体上市也是美的转型的重要步骤。这是继裁员、产业板块合并、管理层调整之后的又一重大举措。
董事长方洪波介绍说,一年多来,公司转型涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等多方面调整。在产业结构方面,聚焦核心业务,砍掉了非家电业务及低毛利产品,产品品类调整至20个具有市场地位和空间的核心品类。

在营销渠道方面,回归事业部大代理模式,研、产、销一体化运营,权责清晰,终端信心恢复,盈利能力比以前更强。据美的一位内部人士介绍,通过此前的去库存行动,目前集团的渠道库存量已降至历史最低水平,目前经销商队伍稳定,且以后"维稳"也较容易。"最好未来不折腾了,不要再变了。"该人士称。
昨日,《每日经济新闻》记者从美的内部了解到的数据是,2012年美的集团营业收入为1027亿元,而公开数据显示,2011年美的集团整体实现销售收入1400亿元。美的上述内部人士预测,到2014年,营收或将达到转型前水平。
"经过一年多调整,目前业务结构清晰,资产泡沫得以消化,渠道库存大幅降低,财务状况得到优化,大部分产品市场份额均已回到转型前水平,未来2~3年里,效果会进一步显现。"方洪波说。
本文来源:每日经济新闻 作者:郭荣村
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