2013年2月3日星期日

焦点新闻-新浪科技: 创业公司淘宝网上售卖原始股被指违法

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创业公司淘宝网上售卖原始股被指违法
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Feb 3rd 2013, 18:01

  "有限责任公司"向1191人公开募资,创业公司淘宝网上售卖原始股被指违法,公司回应称"还不能说没有风险,还要看政策认定"
  记者 张国栋
  淘宝除了卖东西,还能卖什么?
  眼下,北京美微传媒公司(下称"美微")将淘宝的功能发扬光大:其销售的产品竟然是自己公司的原始股,即任何人只要花120元,就能买到100份股票,成为这家公司的股东。
  爱奇艺会员频道前负责人朱江(美微创始人、持有公司60%股份)昨日在其微薄透露,截至2月3日中午12:00截共有1191名会员购买了美微股权,认购总数为68万股,总金额人民币81.6万,加上此前一次网络私募实际认购金额的38.77万,两次一共募集资金人民币120.37万元。
  在业内看来,美微的这一全新融资模式禁不起法律法规的检验。国内一位熟悉证券法规的业内专家昨日在接受《第一财经日报》记者采访时称,如果美微是一个"有限责任公司",目前法律规定股东不能超过50人,超过就会有问题;如果是"股份有限公司",则违反《证券法》的公开募集限制,该公司募集人数超过200人,如果没有经过核准,则就涉嫌违法。另外,通过淘宝网采用公开募集的方式,也是一处硬伤。
  对此,昨日美微传媒会员中心相关负责人向本报记者坦言:"现在还不能说没有风险,只能说将风险降到了最小,这个做法最终能不能规避,还要看政策认定。"
  淘宝上卖股权
  近日,美微在淘宝网上的生意引发广泛关注。
  这家店的名称为"美微会员卡在线直营店",销售的产品是"美微传媒凭证登记式会员卡"。根据该公司负责人朱江的介绍,从网店购买会员卡就是在购买公司的原始股票。单位凭证为人民币1.20元,最低认购100单位。即只需要120元下个单,就可以成为持有美微100股的原始股东。
  记者采访了解到,美微于去年6月份成立,目前还在筹备和起步阶段,该公司性质为"有限责任公司",接下来要向股份公司方向转变。
  根据网店首页介绍,该公司创立发起的初衷是建立电视、杂志和网络的跨媒体营销平台,公司的整体目标是将商业电视节目进行网络营销推广,通过手机、PAD等移动客户端快速、清晰地推送公司提供的节目。
  而发行原始股的目的,就是为了募集资金支持节目运作,并集结更多的社会资源为节目所用。
  有意思的是,此次股权认购与传统股权出售模式不同,美微大股东转让的4%的股份全部由一个人统一持股、统一代持,所有公众股东的股份也主要是一个人持股,签订代持协议。
  据上述公司相关人士介绍,第二轮认购结束后,参与者已经超过1000人。
  昨日,上述美微会员中心相关负责人向本报记者表示,当日中午12点已经结束股权认购。"目前已经开展了两轮股权认购,一次是去年10月份,这次是1月中旬开始,本来是2月2日就结束的,但由于认购的人非常多,所以延迟到3日中午。"
  而如果你没有来得及认购美微的股权,那么,今后可能不会有机会成为美微的公众股东。"目前并没有第三轮的网上认购计划,有可能就保持现在股东阵容。"2月3日,上述相关负责人向本报记者称。
  权益谁来保护
  对于如何保证股东权益,美微会员中心相关负责人介绍称,股东认购后,美微会发出公司盖章的出资证明和代持协议,其次所有公众的股份由会员中心统一管理,由法人代持股份。"每个季度公布当季运营情况和下一步的公司规划,每个项目的进展也都通报给股东,公司每一步运作都可以知道,每一次认购都会在淘宝上有记录的。"
  不过,所有在淘宝上购买的都属于公众股,"暂时不能在我们注册股东里出现,只有大额认购的股东(超过5万股以上)是可以成为注册股东的"。
  美微对这一区别的解释是,公众股和注册股东,二者的权益完全相同,包括公司盈利后的分红,包括上市之前的转让,都是跟公司其他普通股份一样的,只是每次转让要经过公司的会员中心来协助办理,在公司这边要登记变更。
  美微甚至提醒所有股东:在购买之前首先要仔细了解公司、业务和团队,仔细评估风险后再理智投资,一旦进来后,美微方面都会发出出资证明和股份代持协议,也接受一个月内无理由退款,1个月之后,只要说出一个信得过的理由,也可以退款。
  创新工场董事长兼首席执行官李开复也认为,初创公司的投资,风险巨大,淘宝投资者没有经验,可能不理解或过度乐观。"这么多股东如何沟通?这么做是否合法?我觉得迟早会出问题。"
  争议非法集资
  在业内看来,美微的这一全新融资模式,并不能站住脚。
  "现在,这家企业的行为难以保证股东的合法身份,后续也很难维护和行使自身的权益。"北京盈科律师事务所臧小丽告诉本报记者。她还称,美微作为有限责任公司,肯定是违法的,"这几年陕西、西北有很多售卖原始股的,打算到海外上市,这都确定是违法的,老百姓都是血本无归的"。
  记者采访了解到,以往传统模式中,一般是公司公开出售股权,而美微却是由公司的一个股东将股权转让给别人。"通过淘宝叫卖股权,股东难以保证买到的就是他卖的那么多股份,比如持有1份,你卖10份,即便卖的就是这么多,也很难保证这种卖的方式是合法的。"臧小丽说。
  实际上,在公开出售股权之前,美微为规避风险也曾做了很多案头工作。
  据上述美微会员中心相关负责人介绍,此前,美微请律师事务所做了长达数月的研究,也咨询了北京律师协会,"现在的协议(包括操作)都是经过研究、探讨才最终由律师事务所制定的"。
  但这些准备工作,并不能将美微拉回到"安全地带",这一点,美微也心知肚明。前述负责人表示:"现在还不能说没有风险,只能说将风险降到了最小,这个做法最终能不能规避,还要看政策认定。"
  昨日,该人士还告诉本报记者,目前美微确实在做电视节目,做广告招商,把电视节目推向电视平台,"传销是有产品给你的,但我们给的股份权益,你将来可以转让,这个跟传销不一样,是不能发展下线的"。
  对于非法集资的说法,该人士并没有作出回应。但可以肯定的是,美微的确也留了一手。"如果今后有一天这样的认购方式被认定是非法融资的话,我们的法人股东会出资回购所有公众股东的股份。"上述负责人明确表示,这个回购只针对出现政策风险,比如被认定为非法集资。
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